Κάθε εξαγορά ξεκινά με μια κρίσιμη επιλογή: εξαγορά μετοχών ή εξαγορά περιουσιακών στοιχείων. Η επιλογή της δομής επηρεάζει το τι αποκτά ο αγοραστής, ποιες υποχρεώσεις αναλαμβάνει και πώς πρέπει να σχεδιαστεί η υπόλοιπη συναλλαγή. Για τον λόγο αυτό, η δομή δεν πρέπει να αποφασίζεται τυπικά στο τέλος της διαδικασίας, αλλά να αποτελεί μέρος της στρατηγικής από την αρχή. Στον νομικό έλεγχο δεν αναζητούμε απλώς προβλήματα. Εξετάζουμε ποια ευρήματα μπορούν να επηρεάσουν την αξία, τη δομή ή την ολοκλήρωση της συναλλαγής και πώς πρέπει να αντιμετωπιστούν στη διαπραγμάτευση — μέσω του τιμήματος, ειδικών όρων, εγγυήσεων, αποζημιώσεων ή άλλων μηχανισμών προστασίας του αγοραστή.
Το μέγεθος και ο κλάδος της συναλλαγής καθορίζουν επίσης αν απαιτείται γνωστοποίηση στην Επιτροπή Ανταγωνισμού πριν το closing, και αν η συναλλαγή αφορά κλάδο που υπόκειται σε έλεγχο ξένων επενδύσεων ή εθνικής ασφάλειας. Η παράλειψη υποχρεωτικής γνωστοποίησης στην Επιτροπή Ανταγωνισμού δεν δημιουργεί απλώς κανονιστικό κίνδυνο — μπορεί να καταστήσει τη συναλλαγή άκυρη. Εντάσσουμε την ανάλυση ελέγχου συγκεντρώσεων στο χρονοδιάγραμμα της συναλλαγής από την πρώτη μέρα.
Η δέουσα επιμέλεια πρέπει να απαντά στα ερωτήματα του αγοραστή.
Σε ελληνικές επιχειρήσεις, ο νομικός έλεγχος μπορεί να αναδείξει ζητήματα που δεν αποτυπώνονται εύκολα στα εταιρικά έγγραφα: ελλείψεις στα εταιρικά βιβλία, εκκρεμότητες σε ακίνητα, προβλήματα τίτλων, συμβατικές δεσμεύσεις, εργασιακές υποχρεώσεις ή ζητήματα αδειοδότησης. Δεν αντιμετωπίζουμε όλα τα ευρήματα ως ισοδύναμα. Εστιάζουμε σε εκείνα που μπορούν πραγματικά να επηρεάσουν την αποτίμηση, τη δομή της συναλλαγής ή την απόφαση για το closing. Η εμπειρία μας από την πλευρά της επιχείρησης μας επιτρέπει να βλέπουμε τον νομικό έλεγχο όχι ως άσκηση καταγραφής κινδύνων, αλλά ως εργαλείο λήψης επιχειρηματικών αποφάσεων.
Επιλογή Δομής
Εξαγορά μετοχών ή στοιχείων ενεργητικού
Η φορολογική μεταχείριση, η έκθεση σε υφιστάμενες υποχρεώσεις και οι συνέπειες για τους εργαζομένους διαφέρουν ανάλογα με τη δομή της συναλλαγής. Η επιλογή μεταξύ εξαγοράς μετοχών και εξαγοράς περιουσιακών στοιχείων πρέπει να εξετάζεται από την αρχή, πριν από τον σχεδιασμό των βασικών εγγράφων.
Κανονιστική έγκριση
Έλεγχος συγκεντρώσεων Επιτροπής Ανταγωνισμού
Εξετάζουμε εξαρχής αν η συναλλαγή εμπίπτει στους κανόνες ελέγχου συγκεντρώσεων και αν απαιτείται γνωστοποίηση στην Επιτροπή Ανταγωνισμού ή σε επίπεδο Ευρωπαϊκής Ένωσης. Όπου απαιτείται γνωστοποίηση, εντάσσουμε τη διαδικασία στο χρονοδιάγραμμα της συναλλαγής.
Τι αποκαλύπτει ο έλεγχος
Η Δέουσα Επιμέλεια στην Πράξη
Σε ελληνικές επιχειρήσεις, ο νομικός έλεγχος μπορεί να αναδείξει ελλείψεις στα εταιρικά αρχεία, άτυπες εταιρικές ρυθμίσεις, εκκρεμότητες σε ακίνητα ή ζητήματα τίτλων. Το ζητούμενο δεν είναι να καταγραφούν όλα ως «κόκκινες σημαίες», αλλά να εντοπιστούν εκείνα που μπορούν να επηρεάσουν την αξία, τη δομή ή την ολοκλήρωση της συναλλαγής.