Οι εμπορικές συμβάσεις αντιμετωπίζονται, σε εκπληκτικά πολλές επιχειρήσεις, ως χαρτούρα — μια διατύπωση που πρέπει να υπογραφεί για να ξεκινήσει η πραγματική δουλειά. Στην πράξη, η σύμβαση προμήθειας, η σύμβαση διανομής ή οι όροι SaaS που υπογράφετε σήμερα είναι ο κανονισμός που διέπει το τι συμβαίνει όταν ένας προμηθευτής χάσει μια παράδοση, ένας διανομέας υποαποδίδει, ή ένας συνεργάτης θέλει να αποχωρήσει νωρίτερα. Οι προβληματικές συμβάσεις συνήθως δεν δημιουργούν ζήτημα την ημέρα που υπογράφονται. Το πρόβλημα εμφανίζεται αργότερα, όταν η εμπορική σχέση επιδεινώνεται και τα μέρη διαπιστώνουν ότι η σύμβαση δεν προβλέπει με σαφήνεια αυτό που θεωρούσαν ότι είχαν συμφωνήσει. Γι’ αυτό, κατά τη σύνταξη και τον έλεγχο μιας εμπορικής σύμβασης, εξετάζουμε όχι μόνο τη συμφωνία που πρόκειται να υπογραφεί, αλλά και τα ζητήματα που μπορεί να προκύψουν κατά την εφαρμογή της.
Όπου μια σύμβαση σιωπά ή μια ρήτρα είναι ασαφής, εφαρμόζονται οι σχετικές διατάξεις του νόμου. Τα όρια ευθύνης, οι προθεσμίες και οι προϋποθέσεις καταγγελίας, η ανωτέρα βία, το εφαρμοστέο δίκαιο και η δικαιοδοσία είναι ορισμένα από τα ζητήματα που μπορεί να φαίνονται δευτερεύοντα κατά τη διαπραγμάτευση, αλλά να αποκτήσουν καθοριστική σημασία όταν προκύψει διαφορά. Η σαφής ρύθμισή τους εκ των προτέρων περιορίζει την αβεβαιότητα και μειώνει τον κίνδυνο να χρειαστεί να επιλυθούν αργότερα μέσω διαπραγμάτευσης ή δικαστικής διαδικασίας.
«Μια σύμβαση που βρέθηκε στο διαδίκτυο και τροποποιήθηκε ελαφρώς δεν είναι εξατομικευμένη συμφωνία — είναι ένα σύνολο παραδοχών γραμμένων από κάποιον που δεν έχει γνωρίσει ποτέ την επιχείρησή σας, τον αντισυμβαλλόμενό σας ή την ανοχή σας στον κίνδυνο.» Όταν χρησιμοποιείται πρότυπο άλλης δικαιοδοσίας, εξετάζουμε επιπλέον ποιοι όροι μπορεί να μην λειτουργούν με βάση το ελληνικό δίκαιο.
Συντάσσουμε και ελέγχουμε εμπορικές συμβάσεις με τον τρόπο που το κάνει ένας εσωτερικός Γενικός Νομικός Σύμβουλος — γιατί αυτός είναι ο ρόλος πάνω στον οποίο είναι χτισμένη αυτή η πρακτική. Μια σύμβαση πρέπει να είναι νομικά άρτια, αλλά πρέπει επίσης να είναι χρηστική για την εμπορική ομάδα που θα λειτουργήσει βάσει αυτής καθημερινά: αρκετά σαφής ώστε οι πωλήσεις, οι προμήθειες και οι λειτουργίες να μπορούν να τη διαβάσουν χωρίς να καλούν το νομικό κάθε φορά, και αρκετά ακριβής ώστε όταν προκύψει μια διαφορά, η απάντηση να βρίσκεται στο έγγραφο και όχι στην επιχειρηματολογία. Στείλτε μας το σχέδιο και θα σημειώσουμε τι δεν στέκει στην Ελλάδα.
Όχι μόνο σύνταξη
Κάθε ρήτρα έχει εμπορική σημασία
Κάθε ρήτρα μιας εμπορικής σύμβασης κατανέμει δικαιώματα, υποχρεώσεις και κινδύνους μεταξύ των μερών. Στη σύνταξη και τη διαπραγμάτευση μιας σύμβασης εξετάζουμε ποιος αναλαμβάνει κάθε κίνδυνο, υπό ποιους όρους και με ποιους περιορισμούς, ώστε η κατανομή αυτή να είναι συνειδητή και να ανταποκρίνεται στα εμπορικά σας συμφέροντα.
Οι προεπιλεγμένοι κανόνες
Όταν οι συμβάσεις σιωπούν
Όταν μια σύμβαση δεν ρυθμίζει ένα ζήτημα, ο νόμος καλύπτει το κενό. Η λύση που προβλέπει ο νόμος όμως δεν είναι απαραίτητα αυτή που εξυπηρετεί τα εμπορικά συμφέροντα των μερών. Γι’ αυτό επιδιώκουμε τα κρίσιμα ζητήματα να ρυθμίζονται ρητά στη σύμβαση, αντί να αφήνονται να κριθούν εκ των υστέρων από τις διατάξεις του νόμου.
Εφαρμοστέο δίκαιο
Διασυνοριακές συμβάσεις
Συντάσσουμε, διαπραγματευόμαστε και παρέχουμε νομική συμβουλή για συμβάσεις με αλλοδαπούς αντισυμβαλλομένους και για συμβάσεις που διέπονται από το ελληνικό ή το αγγλικό δίκαιο.